上市公司花式财技保壳 监管提示切忌“捡了芝麻丢了西瓜”

   近日晚间，*ST吉药收到深交所关注函，深交所对公司近期披露的收到业绩补偿款、债权转让和债务豁免等事项进行问询，并要求公司结合回复补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。

   临近年底，部分徘徊在退市边缘的*ST公司动作频频，部分公司施展“财技”意图保壳。

   据记者梳理，除了做大收入、破产重整、并购重整外，今年大股东进行无偿赠与和债务豁免的案例增多，但基本都会受到交易所问询或关注。

   接受采访的专家表示，注册制改革以来，监管部门加大退市监管力度，严格执行退市新规，上市公司大股东不得不付出更高的成本，通过无偿赠与和债务豁免等行为进行保壳。但随着注册制改革深入推进，有进有出成为资本市场大势所趋。另外，对投资者而言，切忌“捡了芝麻丢了西瓜”，不要去赌上市公司保壳是否成功。

   大股东无偿赠与、债务豁免

   力促净资产转正

   据Wind资讯数据统计，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度净资产为负，15家公司前三季度营业收入低于1亿元且扣非前后净利润为负。若不考虑审计意见，综合来看，有32家公司面临触及财务类退市指标风险（8家同时触及“营业收入+扣非前后净利润”和净资产指标）。 

   有业内人士指出，对于上市公司净资产为负，大股东往往采用无偿赠与或债务豁免的方式“奋力”将净资产转正。

   *ST吉药三季报显示，公司净资产为-7.3亿元。12月19日至12月21日，公司先后披露了《关于收到业绩补偿款的公告》《关于收到债权转让通知的公告》《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》。

   综合来看，*ST吉药收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）支付的业绩补偿款15854.43万元，将对公司本年度净利润、净资产指标及业绩产生积极影响；另外，公司控股股东卢忠奎合计受让公司3.57亿元的债权，并决定单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免前述全部债务，并将债务豁免计入资本公积。

   对此，深交所要求*ST吉药补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。

   除了豁免债务，还有公司股东大手笔无偿赠与。*ST吉艾前三季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及净资产分别为0.5亿元、-3.34亿元、-3.71亿元和-11.68亿元。12月19日，*ST吉艾公告称，公司新控股股东“山高速香榆”拟向公司无偿赠与不低于7亿元现金资产，并称该赠与无附义务、不可撤销。

   深交所对*ST吉艾下发关注函，要求公司说明本次捐赠的原因及商业合理性，本次捐赠资金的最终来源，以及是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。

   此外，12月23日，*ST顺利公告称，公司股东深圳华涵拟向公司现金捐赠不低于3000万元，并称该赠与无附义务、不可撤销。12月13日，*ST亚联公告称，公司控股股东大连永利商务发展有限公司拟豁免对公司债务16249.76万元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免的债务金额将计入资本公积；同时公司关联方良运集团拟将其持有的净资产为8088.84万元的运启元100%股权无偿赠与公司，预计对公司净资产影响8086.41万元。

   上述资本运作均受到交易所关注和问询。

   “退市新规实施以后，上市公司通过营收管理保壳空间有限，大股东通过向上市公司注入新资产、无偿赠与、以及债务豁免等方式进行保壳的行为增多。”中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚在接受《证券日报》记者采访时表示，但是，大股东如果无法改变上市公司亏损的局面，仅通过无偿赠与或债务豁免的方式保壳，成本是高昂且无法回收的，而且公司仍然面临退市风险。上市公司大股东需要认清资本市场注册制改革的大趋势，有进有出才是健康的状态。

   破产重整加速

   突击做大收入成监管重点

   破产重整也是上市公司解决债务危机的方式之一，但是，部分上市公司在完成破产重整后，并未恢复持续经营和盈利能力，没有真正改善上市公司质量，因而被市场称为“保壳式重整”。

   12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪莱、*ST博天和*ST中安4家公司先后发布重整计划执行完毕的公告。因2021年度经审计的期末归母净资产为负，4家公司股票已被实施退市风险警示。

   据记者梳理，4家公司从法院裁定受理重整申请到裁定确认重整计划执行完毕，均不超过2个月。4家公司在公告中坦言，公司重整计划的执行完毕，改善了公司的财务状况和经营状况。本次重整将对公司2022年度的净资产和净利润产生积极的影响。但公司后续经营和财务指标如果不符合上市规则等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

   此外，还有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推进重整计划资本公积金转增股本除权事项。

   为了应对“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润孰低者为负”的退市指标，突击做大收入也成为上市公司保壳的一种方式。今年三季度，*ST未来实现营业收入9.67亿元，占前三季度的比例为96.31%，较第二季度环比增加9.47亿元。对此，上交所发出问询函，要求该公司说明收入确认依据及合理性，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。

   实际上，自2021年年报披露后，监管部门就对上市公司单季度收入突飞猛进高度关注，并督促会计师勤勉尽责，就营业收入扣除情况出具专项核查意见，对公司非经常性损益的认定进行核查。

   郑志刚认为，目前，上市公司大股东保壳的动力在于壳资源依旧存在价值。

   谈及如何降低上市公司股东保壳动力，中国社会科学院金融所资本市场研究室研究员尹中立在接受《证券日报》记者采访时表示，监管部门需要严格规范大股东和上市公司行为，确保其在法治化轨道上运行，并根据实践及时完善规则，堵住监管漏洞。

   中介机构须当好“看门人”

   投资者应擦亮眼睛

   今年是退市新规实施的第二年，也是退市新规财务类退市指标真正发挥威力的一年，已经有42家公司强制退市，触及财务类退市指标的有39家。

   目前，资本市场主要有财务类、交易类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标体系。“上市公司主要通过调节财务类指标进行‘保壳’，其他三类情形中，上市公司施展‘保壳’手段的空间不大。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示。

   “从财务类指标看上市公司是否退市时，考察上市公司的营业收入、净利润和净资产3个财务指标，以及审计意见。”陈波进一步表示，相应地，上市公司常见的“保壳”手段有三类，一是实施与主营业务无关的或者虽然有关但属偶发的交易，甚至虚构无商业实质的交易，以增加营业收入和净利润；二是通过接受关联方的无偿捐赠、债权人豁免债务、接受政府补助等方式增加净资产；三是要求中介机构出具违规审计意见等。

   除了监管部门加强监管外，中介机构也应把好关。“中介机构是资本市场的看门人，要在信息披露的真实、准确和完整方面严格履行把关责任。如果中介机构把好第一道关，上市公司大股东会更加审慎地采取保壳行为。”郑志刚表示。

   记者注意到，在部分*ST公司的贴吧中，仍有投资者倾向于“赌”公司保壳成功。对此，尹中立表示，二级市场投资者要擦亮眼睛，坚持价值投资，远离风险警示股，不要赌上市公司保壳是否能成功。随着注册制改革的深入，“壳公司”“僵尸企业”最终将退出市场。